一、關(guān)于限制性股票禁售期和解鎖期
貴公司《限制性股票激勵計劃》規(guī)定，限制性股票禁售期是指激勵對象根據(jù)本計劃認購的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限；自本限制性股票激勵計劃獲本公司2006年第一次臨時股東大會批準實施之日(2006年6月23日)起2年，為限制性股票禁售期。限制性股票解鎖期是指激勵對象根據(jù)本計劃認購的限制性股票有條件轉(zhuǎn)讓的期限；禁售期滿后的6年為解鎖期，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象可以申請對其通過本計劃所持限制性股票按6年期限勻速解鎖的比例而進行轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)貴公司《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，截至2008年6月22日，限制性股票禁售期已滿，進入了限制性股票解鎖期。
二、限制性股票的解鎖條件滿足情況
貴公司《限制性股票激勵計劃》規(guī)定，解鎖期內(nèi)，激勵對象申請本計劃規(guī)定數(shù)量的限制性股票的解鎖，必須滿足規(guī)定的各項解鎖條件。經(jīng)核查，貴公司限制性股票激勵計劃的解鎖條件滿足情況具體如下：
(一)華僑城未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告。
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。
3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
(二)激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。
2、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。
3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
(三)業(yè)績考核條件：
在扣除非經(jīng)常性損益后，公司2011年同時滿足下列業(yè)績考核條件：
1、公司上一會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%。
公司2011年度扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為21.56%。
2、以2005年經(jīng)審計的公司主要財務(wù)指標為基準，凈利潤年平均增長率不低于20%。
公司2005年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為4.8億元，2011年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為31.74億元，凈利潤年平均增長率為37%。
3、以2005年經(jīng)審計的公司主要財務(wù)指標為基準，主營業(yè)務(wù)收入年平均增長率不低于20%。
公司2005年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為6.56億元，2011年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為173.24億元，主營業(yè)務(wù)收入年平均增長率為72.57%。
4、根據(jù)《深圳華僑城股份公司限制性股票激勵計劃考核考核辦法》(2012年修訂)，129名激勵對象第五期解鎖考核結(jié)果為良好以上，1名激勵對象的考核結(jié)果為“不合格”。
根據(jù)核查情況，華僑城以及129名激勵對象《限制性股票激勵計劃》中規(guī)定的第五期解鎖的各項條件已完全滿足。
三、已履行的限制性股票解除限售程序
貴公司《限制性股票激勵計劃》規(guī)定，激勵對象在滿足限制性股票解鎖條件后，必須先向公司提交《限制性股票解鎖申請書》，并經(jīng)公司董事會確認后，由公司統(tǒng)一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解除限售事宜。經(jīng)核查，貴公司129名激勵對象已根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，向公司提交了《限制性股票解鎖申請書》；2012年9月25日，公司召開第五屆董事會薪酬與考核委員會2012年第四次會議，審議并通過了《關(guān)于限制性股票激勵對象考核結(jié)果的議案》和《關(guān)于限制性股票解除限售的議案》；2012年9月25日，公司監(jiān)事會審核確認了限制性股票激勵計劃激勵對象名單；2012年9月25日，公司召開了第五屆董事會第十二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于限制性股票解鎖的議案》。
根據(jù)核查情況，貴公司已履行了現(xiàn)階段需要履行的限制性股票解除限售程序，已履行程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，貴公司限制性股票激勵計劃的實施已進入第五期解鎖，《限制性股票激勵計劃》中規(guī)定的各項解鎖條件已完全滿足，貴公司依法履行了現(xiàn)階段需要履行的限制性股票解除限售程序，可以按照《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定對激勵對象持有的限制性股票給予勻速解鎖，本年度可再解鎖1/6。
（審校：楊曉敏）
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