一、會議召開和出席情況
北京神州泰岳（300002）軟件股份有限公司2012年第一次臨時股東大會采用現場與網 絡相結合的方式召開。其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的時間為 2012年9月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網 投票系統(tǒng)投票的具體時間為2012年9月6日15:00至2012年9月7日15:00的任意時 間；現場會議于2012年9月7日下午13:30在公司會議室召開。本次股東大會由公 司董事會召集，董事長王寧先生主持，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、律 師等相關人士出席了本次會議。會議的召集、召開與表決程序符合法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
出席會議的股東（代理人）共11名，所持（代理）股份83,118,410股，占公 司有表決權總股份的21.9194%。其中：參加現場會議的股東及股東代表4人，所 持（代理）股份為83,079,458股，占公司有表決權總股份的21.9091%；通過網絡 投票的股東7人，代表股份38,952股，占上市公司總股份的0.0103%。委托獨立董
事投票的股東0人，所持股份0股，占公司有表決權總股份的0%。
二、議案審議情況
經與會股東認真討論，審議通過了以下決議：
（一）審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》
表決結果：同意票83,102,898股，占出席會議有表決權股份總數的99.9813%； 反對票12,412股，占出席會議有表決權股份總數的0.0149%；棄權票3,100股，占 出席會議有表決權股份總數的0.0037%。
（二）審議通過了《北京神州泰岳軟件股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（正式稿）》
2.01 實施激勵計劃的目的
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.02 激勵對象的確定依據和范圍
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.03 股票期權激勵計劃的股票來源、數量
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 15,512 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0187%；棄權 票 0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0000%。
2.04 股票期權激勵計劃的分配
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.05 股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.06 股票期權的行權價格或行權價格的確定方法 表決結果：同意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%； 反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權票 3,100 股， 占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.07 激勵對象獲授股權期權權益、行權的條件
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.08 股票期權激勵計劃的調整方法和程序
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.09 股票期權會計處理
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.10 限制性股票激勵計劃的股票來源和股票數量
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.11 限制性股票分配情況
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.12 限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、禁售期
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.13 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.14 限制性股票的授予與解鎖條件
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.15 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.16 限制性股票會計處理
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.17 公司授予權益、激勵對象行權（解鎖）的程序
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.18 公司與激勵對象各自的權利義務
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
2.19 公司、激勵對象發(fā)生異動的處理
表 決 結 果 ： 同 意票 83,102,898 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.9813%；反對票 12,412 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0149%；棄權 票 3,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0037%。
（三）審議通過了《授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有 關事項的議案》
表決結果：同意票83,102,898股，占出席會議有表決權股份總數的99.9813%； 反對票12,412股，占出席會議有表決權股份總數的0.0149%；棄權票3,100股，占 出席會議有表決權股份總數的0.0037%。
（四）審議通過了《股權激勵計劃考核管理辦法（修訂稿 )》
表決結果：同意票83,102,898股，占出席會議有表決權股份總數的99.9813%； 反對票12,412股，占出席會議有表決權股份總數的0.0149%；棄權票3,100股，占 出席會議有表決權股份總數的0.0037%。
三、律師出具的法律意見
北京市天元律師事務所指派律師杜若巖、宗愛華出席了本次股東大會，進行 現場見證并出具法律意見書，認為本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行 政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定；出席公司本次股東大 會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法 有效。
四、備查文件
1．北京神州泰岳軟件股份有限公司2012年第一次臨時股東大會決議；
2．北京天元律師事務所出具的《關于北京神州泰岳軟件股份有限公司2012 年第一次臨時股東大會的法律意見》。
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