□本報(bào)記者 李若馨
退市新政留給19家2012年以前暫停上市的A股公司的“緩刑”期僅余最后4個月，對于那些寄望重組解決退市隱患的公司來說，時(shí)間則更為緊迫。中國證券報(bào)(微博)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，目前，A股首批退市名單已悄然浮現(xiàn)。兩市19家2012年前暫停上市的A股公司中，6家公司恢復(fù)上市已幾乎確定無障礙，另外13家公司仍在進(jìn)行生死競速，其中一些已難逃退市厄運(yùn)。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果暫停上市的公司不能在9月30日前將經(jīng)股東大會審議通過的重組方案上報(bào)證監(jiān)會，則難以在2012年底前完成資產(chǎn)重組，交易所就難以在年底前作出是否核準(zhǔn)恢復(fù)上市的決定，成為第一批倒在退市新政下的A股公司將在所難免。
2012年前暫停上市A股公司財(cái)務(wù)狀況一覽
高枕無憂型：六公司靜候翻身
在眾多暫停上市公司中，S*ST北亞（600705）的股東恐怕是心里最踏實(shí)的。中航工業(yè)已于今年5月完成了對其的重組，公司亦已更名為“中航投資”。公司在其一季報(bào)中就已預(yù)計(jì)，上半年凈利潤將出現(xiàn)較大幅度增長，主要是公司實(shí)施并完成重大資產(chǎn)重組所致，恢復(fù)上市對于S*ST北亞來說恐怕只是走流程的時(shí)間問題。
與S*ST北亞情況類似的*ST嘉瑞（000156），也已經(jīng)走到了重組的最后一步。8月2日，公司收到證監(jiān)會的批復(fù)文件，核準(zhǔn)公司的重組事宜，公司隨即發(fā)布收購報(bào)告書。這意味著兩度重組失利的*ST嘉瑞這一次能順利被華數(shù)傳媒借殼上市。
此外，步伐稍慢的*ST丹化（000498）的重組案也已經(jīng)在7月18日獲得證監(jiān)會的受理。這意味著山東高速(3.21,0.03,0.94%)集團(tuán)持有的山東省路橋集團(tuán)有限公司100%股權(quán)借殼上市之路邁出了重要一步。
與上述公司略有不同，*ST方向（000757）和*ST大通（000038）的恢復(fù)上市之路的最后一程重點(diǎn)是過交易所這一關(guān)。*ST方向在其恢復(fù)上市進(jìn)展公告中表示，截至2011年底，公司已全面完成破產(chǎn)重整工作，2011年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為4.09億元，扣非后盈利5549.69萬元，大華會計(jì)師事務(wù)所對公司2011年年度報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。公司對照新版退市制度，符合股票暫停上市期間申請恢復(fù)上市的上市公司應(yīng)符合的基本條件。據(jù)稱，公司董事會正進(jìn)一步完善關(guān)于恢復(fù)上市的工作方案，盡快向深圳證券交易所提交恢復(fù)上市補(bǔ)充材料，推進(jìn)股票恢復(fù)上市的工作進(jìn)程。
據(jù)中國證券報(bào)記者了解，監(jiān)管層目前對于暫停上市公司采取兩極分化的監(jiān)管思路，對于能夠在規(guī)定期限內(nèi)拿出合理重組方案的公司，將開放綠色通道，避免退市新規(guī)誤傷已經(jīng)有能力恢復(fù)上市的公司；而對于那些遲遲拿不出方案，或者企圖通過打擦邊球規(guī)避退市新規(guī)的上市公司，兩交易所將嚴(yán)格審核其恢復(fù)上市申請。
生死一搏型：九公司命懸重組
作為已暫停上市多年的公司，重組仍然是眾多上市公司恢復(fù)上市的主要手段。前述19家暫停上市公司中，9家公司正在推進(jìn)或已經(jīng)啟動重組程序，對于這些公司來說，能否在這最后1個月的時(shí)間里拿出重組方案并通過股東大會審議，將直接決定其能否保留上市公司地位。對于這些公司來說，獲得公眾股東的支持是其恢復(fù)上市過程中最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。
以剛剛確定將在9月7日召開股東大會表決重組方案的*ST中鎢（000657）為例。6月27日，公司端出重組方案，以定增方式收購控股股東湖南有色（2626.HK）旗下的株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)100%股權(quán)和自貢硬質(zhì)合金有限公司80%股權(quán)，資產(chǎn)作價(jià)27.3億元，同時(shí)配套募集資金9億元。長期以來，*ST中鎢與大股東子公司之間的關(guān)聯(lián)交易及“五不分開”問題，制約著其恢復(fù)上市的步伐。該重組方案一旦實(shí)施，無疑將挽救*ST中鎢于退市邊緣。
然而，此方案一出就引起了部分小股東的反彈。有股東認(rèn)為，新方案與2007年被股東會否決的重組方案在注入資產(chǎn)方面沒有太大變化，背靠五礦的資源優(yōu)勢也沒能體現(xiàn)在新方案中。實(shí)際上，2007年*ST中鎢方案被否，與注入資產(chǎn)并無太大關(guān)聯(lián)，當(dāng)年機(jī)構(gòu)聯(lián)手否決*ST中鎢重組案，更多的是在賭湖南有色回歸A股。
此次計(jì)劃注入的可以說是湖南有色旗下最賺錢的資產(chǎn)。湖南有色2011年年報(bào)顯示，硬質(zhì)合金板塊全年?duì)I業(yè)額為76.99億元，同比增長28.34%，占公司整體營業(yè)額的31.37%；毛利為13.61億元，同比增長44.48%，占公司整體毛利的54.14%。更值得一提的是，注入資產(chǎn)中的株洲鉆石切削刀具股份有限公司及深圳市金洲精工科技(9.22,0.03,0.33%)股份有限公司都曾有獨(dú)立上市計(jì)劃，最終獨(dú)立上市折戟也并非業(yè)績原因，而是受阻于湖南有色的整體H股上市。
另據(jù)了解，*ST中鎢此次增發(fā)的配套募集資金將全部投入于株硬旗下的株洲鉆石，用于重點(diǎn)發(fā)展切削工具版塊。由于這一板塊的毛利率較高（在50%左右），公司計(jì)劃在“十二五”期間將數(shù)控刀片產(chǎn)能規(guī)模從目前的5000萬片達(dá)到2億片。目前新區(qū)征地工作已經(jīng)完成，并開工建設(shè)，新建產(chǎn)能預(yù)計(jì)明年就能陸續(xù)投產(chǎn)。該業(yè)務(wù)板塊也成為五礦集團(tuán)在未來重點(diǎn)發(fā)展和扶持的項(xiàng)目。
也正因如此，這一令*ST中鎢A股股東不甚滿意的注入資產(chǎn)，卻令湖南有色H股股東難以割舍。雖然注入完成后，湖南有色對*ST中鎢的持股比例將提升至72.6%，但相比此前對株硬和自硬100%及80%的持股依然有所稀釋。基于此，香港聯(lián)交所曾先后6次發(fā)函要求湖南有色解釋此方案對H股股東不會造成損失。
至于股東所更為關(guān)心的礦山資源注入問題，*ST中鎢同樣受制于其擁有上市公司身份的大股東。湖南有色所擁有的鎢礦資產(chǎn)一旦注入到*ST中鎢，首先要經(jīng)由H股股東審議通過，而湖南有色集團(tuán)乃至五礦層面所擁有的相關(guān)礦山資源，根據(jù)湖南有色上市時(shí)的承諾，也將優(yōu)先向H股上市公司注入。這意味著，無論是*ST中鎢哪一個層級的控制方的礦山資產(chǎn)注入行為，均要先過湖南有色H股股東這一關(guān)。從這個角度來看，*ST中鎢出具新重組方案的騰挪空間實(shí)在是相當(dāng)有限。未來如何安置優(yōu)勢資產(chǎn)，盤活這兩級資本平臺，將是對五礦巨大的考驗(yàn)。對于已經(jīng)進(jìn)入退市倒計(jì)時(shí)的*ST中鎢來說，恐怕已經(jīng)等不起了。
與*ST中鎢一樣，S*ST聚友（000693）也卡在股東關(guān)。資產(chǎn)重組、股改同步推進(jìn)的S*ST聚友在小股東否決股改方案后，交出的新方案并無太大調(diào)整，唯一變化是大股東聚友投資承諾其所持的非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起鎖定兩年，且減持價(jià)不低于18元。
“很多時(shí)候不是大股東誠意不足，而是能力有限。”有投行人士表示，在嚴(yán)厲的退市制度之下，暫停上市的殼資源價(jià)值暴跌，手中可供騰挪的籌碼并不多，這也直接造成了暫停上市公司屢屢以老方案強(qiáng)闖股東關(guān)。坊間傳言，還未拿出新重組方案、控制方董事長就出面向股東喊話的*ST創(chuàng)智（000787），最終的重組方案也很難做大的調(diào)整，尤其是注入資產(chǎn)方面，幾乎已確定不會出現(xiàn)變化。
破產(chǎn)重組型：兩公司流程競速
值得一提的是，在2012年前暫停上市的公司中有兩家仍未走完破產(chǎn)重整流程，這兩家公司在未來4個月將面臨的恐怕是司法程序與退市的生死競速。
早在2011年6月22日，錦州永利投資有限公司就曾向錦州中院提出對*ST金城（000820）進(jìn)行重整的申請，直至2012年5月22日才被法院裁定進(jìn)行重整。時(shí)至今日，*ST金城的相關(guān)土地資產(chǎn)不僅一再流拍，且至今未能召開第一次債權(quán)人會議。這意味著未來4個月，*ST金城的破產(chǎn)重整進(jìn)度表將相當(dāng)緊張。
重整方案更加糾結(jié)的要算是*ST宏盛（600817）了。*ST宏盛開破產(chǎn)重整股東讓渡存量股換取資產(chǎn)先河，早在3月份就拋出兩步走的破產(chǎn)保殼計(jì)劃，其中第一步就是通過資本公積轉(zhuǎn)增及股東讓渡的方式將萊茵達(dá)控股集團(tuán)有限公司旗下的萊茵達(dá)國際融資租賃有限公司置入上市公司，成為其續(xù)命資產(chǎn)。然而，在資本公積轉(zhuǎn)增后，相關(guān)資產(chǎn)的置入似乎并沒有立刻實(shí)施。根據(jù)公司最新的公告，中登公司于2012年8月1日將上述轉(zhuǎn)增股份劃轉(zhuǎn)至公司破產(chǎn)重整管理人開設(shè)的西安宏盛科技發(fā)展股份有限公司（破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專戶）。
曾被稱為A股最爛上市公司的*ST宏盛，其通過司法程序完成的資產(chǎn)注入，是否屬于重大資產(chǎn)重組需報(bào)證監(jiān)會審核。從目前的狀況來看，公司企圖通過司法途徑繞開監(jiān)管的做法，似乎并沒能獲得監(jiān)管層的認(rèn)同。7月份，*ST宏盛突然在其重整及恢復(fù)上市進(jìn)展公告中披露，為了實(shí)現(xiàn)徹底解決公司持續(xù)經(jīng)營能力問題，公司與贛州稀土礦業(yè)有限公司就重組意向正在進(jìn)行洽談。有市場人士認(rèn)為，這或許意味著*ST宏盛已經(jīng)放棄了兩步走的保殼思路，重新回歸破產(chǎn)重整結(jié)合資產(chǎn)重組的主流保殼軌道。
臨危自救型：炎黃生化救贖待考
重組翻身并非暫停上市公司恢復(fù)上市的唯一途徑，一些“輕度病患”也在試圖依靠自救方式保留上市公司地位。
*ST炎黃（000805）就是這樣的例子。從潤豐地產(chǎn)到南方報(bào)業(yè)，再到魯?shù)赝顿Y，*ST炎黃的重組可謂是屢敗屢戰(zhàn)。這家總股本僅6364萬股的小盤凈殼公司，原本應(yīng)該是重組市場的香餑餑，如今卻成為退市新政下的退市高危個股。于是，*ST炎黃選擇了自我救贖。
公司不久前發(fā)布公告，通過清理歷史遺留往來，轉(zhuǎn)銷無需支付的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款和預(yù)收賬款共2590.78萬元，并全部計(jì)入營業(yè)外收入，并通過債務(wù)重組獲得347.27萬元收益，令公司上半年實(shí)現(xiàn)扭虧，完成凈利潤2669萬元。這一自救方案隨之帶來的好處還有*ST炎黃每股凈資產(chǎn)由一季度的-0.39元一舉提升至0.03元。
從一些暫停上市公司的恢復(fù)上市公告中不難看出，雖然交易所給了暫停上市公司1年的“緩刑期”，但恢復(fù)上市條件則需參照退市新規(guī)。根據(jù)交易所的規(guī)定，恢復(fù)上市應(yīng)符合8項(xiàng)條件：最近一個會計(jì)年度凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正值；最近一個會計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為正值；最近一個會計(jì)年度營業(yè)收入不低于1000萬元；最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告未被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；具備持續(xù)經(jīng)營能力；具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；不存在交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他暫停上市情形；交易所認(rèn)為需要具備的其他條件。
對應(yīng)到*ST炎黃，公司雖然在中報(bào)期已經(jīng)將凈資產(chǎn)和凈利潤調(diào)為正值，但營業(yè)收入、扣非后盈利等都尚未能滿足新規(guī)中的恢復(fù)上市條件。正因如此，會計(jì)師事務(wù)所對公司中報(bào)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，認(rèn)為*ST炎黃今后能否持續(xù)經(jīng)營，將主要取決于公司主營業(yè)務(wù)是否能夠有效開拓以及新設(shè)控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否能夠達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，或者后續(xù)資產(chǎn)重組方案能否獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)并得以有效實(shí)施，否則炎黃物流公司的持續(xù)經(jīng)營能力仍將存在重大不確定性。
7月16日，*ST炎黃剛剛投資設(shè)立了控股子公司江蘇豐晟新材料有限公司，涉足新材料領(lǐng)域，試圖實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。在重組時(shí)間緊迫的當(dāng)下，這部分業(yè)務(wù)下半年將如何為上市公司貢獻(xiàn)利潤，將直接左右*ST炎黃能否恢復(fù)上市。
實(shí)際上，*ST炎黃此舉早有先例。6月21日，放棄光伏資產(chǎn)借殼后的*ST遠(yuǎn)東（000681）宣布，收購深圳艾特凡斯智能科技有限公司51%股權(quán)。公司在其三季報(bào)預(yù)告中表示，前三季度能夠?qū)崿F(xiàn)扭虧盈利約800萬元，蓋因艾特凡斯在7月17日完成工商變更登記手續(xù)，成為公司第三季度的利潤的主要來源。
此外，正在抓緊解決債務(wù)問題的S*ST生化（000403）也是自救型公司的代表。雖然公司2011年年報(bào)已經(jīng)達(dá)到了退市新規(guī)所要求的幾項(xiàng)恢復(fù)上市財(cái)務(wù)指標(biāo)，但上市公司此前的一批法院訴訟及或有債務(wù)成為其恢復(fù)上市的重大阻礙？上驳氖，作為大股東的振興集團(tuán)正在解決這一恢復(fù)上市隱患。最新的清障進(jìn)展是，宜春市國有資產(chǎn)運(yùn)營有限責(zé)任公司出具了《債務(wù)履行承諾函》，愿意承擔(dān)2007年底受讓上市公司持有的宜工業(yè)務(wù)時(shí)所涉及的未履行債務(wù)。
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